Antrag »Erweiterung der Tagesordnung für die
8. ordentliche Hauptversammlung der DaimlerChrysler AG
am Mittwoch, den 12. April 2006«
des Aktionärs Richard Mayer aus München


Zu Anträge und Redebeiträge DC-Hauptversammlungen



Vorbemerkung des Kritischen Aktionärssprechers
und Buchautors Jürgen Grässlin:

Erstmalig in der Firmengeschichte der DaimlerChrysler AG ist es einem Aktionär auf Grund der Größe seines Aktienpakets bzw. der Unterstützung eines Großaktionärs gelungen, das Unternehmen zur Veröffentlichung eines Änderungsantrags zur Tagesordnung zu zwingen.

In seinem Antrag zur Daimler-Hauptversammlung am 12.04.2006 bezieht sich der Aktionär Richard Mayer aus München ausdrücklich auf mein Buch »Das Daimler-Desaster. Vom Vorzeigekonzern zum Sanierungsfall?«, Droemer Verlag München. Herr Mayer verweist auf das »Smart-Desaster« und auf das »Maybach-Desaster«, zitiert dabei Aussagen bzw. gibt Inhalte folgender Kapitel des Buches wieder: »Das Smart-Desaster«, S. 80 ff., und »Das Märchen vom sympathischen Shareholder-Value-Smart«, S. 92 ff., sowie »Das Maybach-Desaster«, S. 98 ff.

Ziel von Herrn Mayer ist die Bestellung eines Sonderprüfers, u.a. zur Klärung von Schadensersatzansprüchen seitens des Daimler-Vorstands und -Aufsichtsrats wegen des »Smart-Desasters« und des »Maybach-Desasters«. Selbst wenn der Antrag Richard Mayer erst einmal abgelehnt werden sollte, wird der Daimler-Vorstandsvorsitzende Dieter Zetsche nicht umhin kommen, auf der Hauptversammlung klar Stellung zum Fortgang des Milliardengrabs Smart und des gescheiterten Prestigeprojekts Maybach zu beziehen. Zudem steht Herrn Mayer das Recht zu, ggf. vor dem Landgericht Stuttgart die Einsetzung eines Sonderprüfers zu verlangen.

Antrag des Aktionärs Richard Mayer:

Gesellschaftsbekanntmachungen
Aktiengesellschaften
Elektronischer Bundesanzeiger
Veröffentlichungsdatum: 16.03.2006
Veröffentlichungstext:

DaimlerChrysler AG, Stuttgart
Erweiterung der Tagesordnung für die 8. ordentliche
Hauptversammlung der DaimlerChrysler AG am Mittwoch,
den 12. April 2006

Zu der am 6. März 2006 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung der am 12. April 2006 stattfindenden Hauptversammlung der DaimlerChrysler AG hat der Aktionär Richard Mayer, Grellstraße 40, 81735 München gem. 122 Abs. 2 Aktiengesetz die Bekanntmachung der folgenden Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung verlangt:

9. Bestellung von Sonderprüfern gemäß 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung in Hinblick auf die (unmittelbare oder mittelbare) Tätigkeit der Gesellschaft auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen (Landfahrzeugen) der Marke »smart« und der Erbringung von Dienstleistungen in diesem Geschäftsbereich (1) Beschreibung der zu prüfenden Vorgänge der Geschäftsführung.

Gegenstand der Sonderprüfung soll die Bestellung von Sonderprüfern gemäß 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung im Hinblick auf die (unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit) der Gesellschaft auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen der Marke »smart« und der Erbringung von Dienstleistungen in diesem Geschäftsbereich sein.

Die Gesellschaft hat seit Mitte der neunziger Jahre unter der Marke »smart« (unmittelbar oder mittelbar) Tätigkeiten entfaltet und insoweit einen neuen Geschäftsbereich aufgebaut. Vor dem Aufbau dieses Geschäfts in dem für die Gesellschaft neuen Marktsegment erklärte der damalige Vorstandsvorsitzende Schrempp im Mai 1995, »Wir werden einen Markt schaffen, und wir haben überhaupt keine Zweifel, daß hier tatsächlich sich ein Markt aufbauen wird«. Seit dem Beginn der Tätigkeit der Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich sind jedoch nur Verluste entstanden; ein turn around ist nicht absehbar. In der Öffentlichkeit wird bezüglich dieses Geschäfts daher vielfach und mit Recht von einem »smart«-Desaster gesprochen.

(2) Zu überprüfende Fragestellungen im Hinblick auf das »smart«-Geschäft

Die Sonderprüfung soll sich insbesondere auf folgende Fragestellungen beziehen: a) Wie ist das »smart«-Geschäft zustande gekommen? Von wem ging die Initiative für das Geschäft aus? Beruht es auf einer autonomen Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat oder wurde Einfluss zum Aufbau und Ausbau des Geschäfts ausgeübt? Wenn ja, von wem? In welcher Weise? Erfüllt die Einflussnahme die Voraussetzungen der 117, 317 AktG oder sonstiger Haftungsnormen?

b) Sind die Entscheidungen zum Aufbau und Ausbau des Geschäfts jeweils unter Beachtung des Maßstabs von 93 AktG gefällt worden? Insbesondere: Ist die Entscheidung auf Grundlage angemessener Information getroffen worden ( 93 Abs. 1 Satz 2 AktG n.F.)? Insbesondere: Hat der Vorstand bei seinen Entscheidungen jeweils objektive Entscheidungsgrundlagen herangezogen, insbesondere Marktforschungsergebnisse und Wirtschaftlichkeitsberechnungen, und diese zum Maßstab seiner Entscheidungen gemacht? Durfte der Vorstand bei seinen Entscheidungen vernünftigerweise annehmen, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft zu handeln ( 93 Abs. 1 Satz 2 AktG n.F.)?

c) Entsprachen die Maßnahmen des Vorstands im Hinblick auf das »smart«-Geschäft vernünftiger kaufmännischer Beurteilung? Haben die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei dem Geschäft und dessen Vornahme bzw. Genehmigung und Überwachung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet? Haben Vorstand und Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung bzw. Überwachung der vorbezeichneten Maßnahmen ihre aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten walten lassen? Haben Sie die Aktionäre und Anleger jeweils in angemessenem Umfang vollständig und sonst richtig informiert?

d) Welche Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Gesellschaft können ggf. in welchem Umfang für den Ersatz des Schadens herangezogen werden, der der Gesellschaft und ihren Aktionären aus den vorbezeichneten Maßnahmen entstanden ist und/oder noch entsteht und/oder droht?

e) Wurden vor den unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf das »smart«-Geschäft jeweils sorgfältige Prüfungen der Wirtschaftlichkeit und Sinnhaftigkeit der Investitions- und sonstigen Entscheidungen bzw. Maßnahmen durchgeführt? Falls nicht, worauf ist dies zurückzuführen, und wer ist dafür ggf. haftbar?

f) Hat die Gesellschaft für das »smart«-Geschäft in jeder Phase ein ausreichendes Risikomanagement unterhalten?

g) Die Gründe und die Entwicklung für die anhaltende Verlustsituation des »smart«-Geschäfts sind umfassend zu ermitteln. Insbesondere ist zu ermitteln: Wie hoch waren die Gesamtkosten des »smart«-Geschäfts seit dessen Beginn (einschließlich Entwicklungs- und Vorkosten) und die Gesamt-Erträge bzw. -Verluste bis zum Beschluss über die Sonderprüfung?

h) Zu ermitteln ist des Weiteren (1) das Betriebsergebnis und Investitionen ohne Kapitalkosten und (2) das Betriebsergebnis und Investitionen unter Einrechnung sämtlicher Kapitalkosten sowie (3) Einzelergebnisse des »smart«-Geschäfts, jeweils für die Jahre 2003, 2004 und 2005, jeweils mit und ohne Kapitalkosten.

i) Gibt es angemessene Businesspläne für das »smart«-Geschäft? Wie lange laufen diese? Entsprechen diese vernünftiger kaufmännischer Beurteilung? Ab wann sollen danach Gewinne erwirtschaftet werden - und zwar aufgrund welcher weiteren Investitionen? Entsprechende Ermittlungen sind mit und ohne die sunk costs durchzuführen. Ist als Alternative zum Businessplan berechnet worden, was eine sofortige Schließung des Geschäftsbereichs »smart« kosten würde? Wie hoch sind diese ggf.? Entspricht die Ermittlung vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ( 93 AktG)? Falls diese Ermittlung nicht vorgenommen worden ist, sind im Rahmen der Sonderprüfung diese Kosten zu ermitteln und den nach den Gewinnprognosen des Businessplans gegenüberzustellen.

j) Was ist der Wert des Geschäftsbereichs »smart« zum Stichtag der Hauptversammlung?

k) Hat es verbindliche Vereinbarungen oder sonstige Zusagen des Vorstands dieser Gesellschaft gegenüber Mitarbeitern und/oder verbundenen Unternehmen gegeben, das »smart«-Geschäft nicht einzustellen? Was ist ggf. der Inhalt der Zusagen? Sind diese ggf. kündbar? Falls es die Zusagen gegeben haben sollte, sind sie rechtmäßig? Falls nein, wer hat die Zusagen abgegeben und wer ist ggf. haftbar für die Abgabe der Zusagen? Falls es solche Zusagen nicht gegeben haben sollte, worauf bezieht sich die Darstellung des im Buch von Jürgen Grässlin »Das Daimler-Desaster« auf Seite 97 zitierten Mitarbeiterbriefs der Gesellschaft und seiner Umstände, wonach »smart«-Chef Ulrich Walker die Beschäftigten beruhigt habe, »smart verdient immer noch kein Geld, das ist richtig. Aber unsere Existenz ist nicht gefährdet.« Um seiner Stimme Gewicht zu verleihen, habe sich Walker den Segen von höchster Stelle geholt: »Das haben mir Jürgen Schrempp und Eckhard Cordes im persönlichen Gespräch bekräftigt«, habe der »smart«-Chef im Mitarbeiterbrief geschrieben. Was ist der vollständige Inhalt dieses Mitarbeiterbriefs? Kann dieser Anknüpfungspunkt für Haftungstatbestände sein, ggf. welche?

(3) Bestellung des Sonderprüfers
Zum Sonderprüfer soll bestellt werden: Herr Wirtschaftsprüfer Steuerberater Michael Wahlscheidt, c/o Stuettgen Haeb AG, Benrather Schlossallee 85-87, 40597 Düsseldorf. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Automobilbranche, heranziehen.

10. Bestellung von Sonderprüfern gemäß 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung im Hinblick auf die (unmittelbare oder mittelbare) Tätigkeit der Gesellschaft auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen (Landfahrzeugen) der Marke »MAYBACH« und der Erbringung von Dienstleistungen in diesem Geschäftsbereich

(1) Beschreibung der zu prüfenden Vorgänge der Geschäftsführung
Gegenstand der Sonderprüfung soll die Bestellung von Sonderprüfern gemäß 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung im Hinblick auf die (unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit) der Gesellschaft auf dem Gebiet der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Erzeugnissen der Marke »MAYBACH« und der Erbringung von Dienstleistungen in diesem Geschäftsbereich sein.

Die Gesellschaft hat seit Ende der neunziger Jahre unter der Marke »MAYBACH« (unmittelbar oder mittelbar) Tätigkeiten entfaltet und insoweit einen neuen Geschäftsbereich aufgebaut. Vor dem Aufbau dieses Geschäfts in dem für die Gesellschaft neuen Marktsegment erklärte der damalige Vorstandsvorsitzende Schrempp im Jahre 1998: »Wenn wir in dieses Segment (oberstes Luxussegment der Klasse Rolls-Royce) wollen, und daran habe ich keinen Zweifel, dann brauchen wir dazu nicht Rolls-Royce, wir können das aus eigener Kraft«; das oberste Luxussegment werde »mit einem Fahrzeug definiert werden, das den Stern trägt. Und natürlich werden wir dieses Fahrzeug nur anbieten, wenn wir damit Geld verdienen können«. Bei der Markteinführung des MAYBACH Ende des Jahre 2002 wurde vorstandsseitig (Jürgen Hubbert) erklärt, mit dem Geschäftsbereich MAYBACH würden bereits im ersten Jahr nach der Markteinführung Gewinne erwirtschaftet.

Dennoch sind seit dem Beginn der Tätigkeit der Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich jedoch nur Verluste entstanden; ein turn around ist nicht absehbar. In der Öffentlichkeit wird bezüglich dieses Geschäfts daher vielfach und mit Recht von einem »MAYBACH«-Desaster gesprochen.

(2) Zu überprüfende Fragestellungen im Hinblick auf das »MAYBACH«-Geschäft
Die Sonderprüfung soll sich insbesondere auf folgende Fragestellungen beziehen:
a) Wie ist das »MAYBACH«-Geschäft zustande gekommen? Von wem ging die Initiative für das Geschäft aus? Beruht es auf einer autonomen Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat oder wurde Einfluss zum Aufbau und Ausbau des Geschäfts ausgeübt? Wenn ja, von wem? In welcher Weise? Erfüllt die Einflussnahme die Voraussetzungen der 117, 317 AktG oder sonstiger Haftungsnormen?

b) Sind die Entscheidungen zum Aufbau und Ausbau des Geschäfts jeweils unter Beachtung des Maßstabs von 93 AktG gefällt worden? Insbesondere: Ist die Entscheidung auf Grundlage angemessener Information getroffen worden (93 Abs. 1 Satz 2 AktG n.F.)? Insbesondere: Hat der Vorstand bei seinen Entscheidungen jeweils objektive Entscheidungsgrundlagen herangezogen und diese zum Maßstab seiner Entscheidungen gemacht, insbesondere Marktforschungsergebnisse und Wirtschaftlichkeitsberechnungen? Durfte der Vorstand bei seinen Entscheidungen vernünftigerweise annehmen, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle der Gesellschaft zu handeln ( 93 Abs. 1 Satz 2 AktG n.F.)?

c) Entsprachen die Maßnahmen des Vorstands im Hinblick auf das »MAYBACH«-Geschäft vernünftiger kaufmännischer Beurteilung? Haben die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei dem Geschäft und dessen Vornahme bzw. Genehmigung und Überwachung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet? Haben Vorstand und Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung bzw. Überwachung der vorbezeichneten Maßnahmen ihre aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten walten lassen? Haben Sie die Aktionäre und Anleger jeweils in angemessenem Umfang vollständig und sonst richtig informiert?

d) Welche Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft können ggf. in welchem Umfang für den Ersatz des Schadens herangezogen werden, der der Gesellschaft und ihren Aktionären aus den vorbezeichneten Maßnahmen entstanden ist und/oder noch entsteht und/oder droht?

e) Wurden vor den unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf das »MAYBACH«-Geschäft jeweils sorgfältige Prüfungen der Wirtschaftlichkeit und Sinnhaftigkeit der Investitions- und sonstigen Entscheidungen bzw. Maßnahmen durchgeführt? Falls nicht, worauf ist dies zurückzuführen, und wer ist dafür ggf. haftbar?

f) Hat die Gesellschaft für das »MAYBACH«-Geschäft in jeder Phase ein ausreichendes Risikomanagement unterhalten?

g) Die Gründe und die Entwicklung für die anhaltende Verlustsituation des »MAYBACH«-Geschäfts sind umfassend zu ermitteln. Insbesondere ist zu ermitteln: Wie hoch waren die Gesamtkosten des »MAYBACH«-Geschäfts seit dessen Beginn (einschließlich Entwicklungs- und Vorkosten) und die Gesamt-Erträge bzw. Gesamt-Verluste bis zum Beschluss über die Sonderprüfung?

h) Zu ermitteln ist des Weiteren (1) das Betriebsergebnis und Investitionen ohne Kapitalkosten und (2) das Betriebsergebnis und Investitionen unter Einrechnung sämtlicher Kapitalkosten sowie (3) Einzelergebnisse des »MAYBACH«-Geschäfts, jeweils für die Jahre 2003, 2004 und 2005, jeweils mit und ohne Kapitalkosten.

i) Gibt es angemessene Businesspläne für das »MAYBACH«-Geschäft? Wie lange laufen diese? Entsprechen diese vernünftiger kaufmännischer Beurteilung? Ab wann sollen danach Gewinne erwirtschaftet werden - und zwar aufgrund welcher weiteren Investitionen? Entsprechende Ermittlungen sind mit und ohne die sunk costs durchzuführen. Ist als Alternative zum Businessplan berechnet worden, was eine sofortige Schließung des Geschäftsbereichs »MAYBACH« kosten würde? Wie hoch sind diese ggf.? Entspricht die Ermittlung vernünftiger kaufmännischer Beurteilung (93 AktG)? Falls diese Ermittlung nicht vorgenommen worden ist, sind im Rahmen der Sonderprüfung diese Kosten zu ermitteln und den nach den Gewinnprognosen des Businessplans gegenüberzustellen.

j) Was ist der Wert des Geschäftsbereichs »MAYBACH« zum Stichtag der Hauptversammlung?

(3) Bestellung des Sonderprüfers
Zum Sonderprüfer soll bestellt werden: Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Michael Wahlscheidt, c/o Stuettgen Haeb AG, Benrather Schlossallee 85-87, 40597 Düsseldorf. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Automobilbranche, heranziehen.

Begründung

Die Begründung und die Begründetheit des Verlangens folgt unmittelbar aus den obigen Ausführungen. Ergänzend gebe ich folgende Hinweise:

1. Grund des Ergänzungsverlangens ist das sich nun bald seit einem Jahrzehnt hinschleppende Desaster um die Geschäftsbereiche »MAYBACH« und »smart«. Die sofortige Beendigung der Tätigkeiten der Gesellschaft in den seit langem nachhaltig Verluste einfahrenden Geschäftsbereichen, die durch Schließung oder ggf. auch durch Verkauf realisiert werden kann, ist dringend für den Erfolg des durch den neuen Vorstandsvorsitzenden Dr. Zetsche eingeleiteten Konsolidierungskurses erforderlich.

2. Die Befugnis, gemäß TOP 9 und 10 nach 122 AktG Sonderprüfungen auf die Tagesordnung setzen zu lassen und zu beantragen, ergibt sich gleichfalls ohne Weiteres aus dem Gesetz ( 142 Abs. 1 AktG).

Stellungnahme der Verwaltung zu den Anträgen des Aktionärs Richard Mayer zur Bestellung von Sonderprüfern

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Anträge zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 abzulehnen. Für die Sonderprüfungsanträge nach den Ziffern 9 und 10 gibt es keinen Anlass. So gibt es in Bezug auf die Entscheidung zur Entwicklung und Produktion des smart als auch in Bezug auf die Entscheidung zur Entwicklung und Produktion des Maybach keine Anhaltspunkte für etwaige unzulässige Einflussnahmen, Unregelmäßigkeiten oder Sorgfaltspflichtverstöße. Vielmehr beruhten sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang auf fundierten und sorgfältigen Abwägungen des Vorstands und des Aufsichtsrats. Gewisse Marktrisiken sind unternehmerischem Handeln immanent und auch die sorgfältigste Informationsbasis garantiert keine risikolose Investition. Dies begründet jedoch in keinem Fall einen Anlass zur Bestellung von Sonderprüfern.

Stuttgart, den 16. März 2006

DaimlerChrysler AG

Der Vorstand